Ross wraca ze służbowej podróży do Chin z nową dziewczyną, Julie. Rachel jest zrozpaczona. Załamana, spędza noc z Paolo, jednak strasznie tego żałuje i tłumaczy Rossowi że popełniła błąd. Phoebe strzyże Chandlera i Joeya. Monika również chce skrócić włosy, jednak Phoebe robi jej okropną fryzurę.
Monika zaprzyjaźnia się z Julie i razem robią wypad na miasto. Rachel boi się że straci najlepszą przyjaciółkę. Ross jest zdegustowany po tym jak Phoebe próbuje mleka z piersi Carol, jednak przełamuje się i również próbuje. Joey rozpoczyna pracę w domu towarowym przy promocji perfum, ma jednak poważna konkurencję...
Sąsiad z dołu - pan Heckles - umiera pozostawiając w spadku wszystkie swoje rzeczy "hałaśliwym dziewczynom z góry". Przeglądając rzeczy zmarłego, Chandler dostrzega wiele podobieństw między sobą a panem Heckles'em. Boi się że skończy tak jak on, w samotności. Rachel zauważa, że Monika traktuje ich wspólne mieszkanie jak swoją własność, a Rachel uważa za sublokatorkę.
Pheobe odwiedza... mąż. Wzięli ślub, aby ten dostał zieloną kartę. Phoebe jest w nim zakochana, jednak okazuje się, że on chce się rozwieść. Ross radzi się Rachel w sprawie seksu z Julie. Rachel robi wszystko, aby do tego nie dopuścić.
Monika awansuje w pracy i dostaje w prezencie od dostawcy pięć steków i bakłażana. Szykują się urodziny Rossa. Rachel, Phoebe i Joey mają za złe reszcie, że nie zwracają uwagi na to, że nie mają tyle pieniędzy, co oni. Monika zostaje posądzona o przyjęcie łapówki i zostaje zwolniona z pracy.
Monika przez przypadek częstuje Rossa ciastem z kiwi, na które Ross jest uczulony. Zaczyna się dusić i musi jechać do szpitala. Ben zostaje pod opieką Joey'a i Chandler'a, którzy postanawiają wykorzystać dziecko jako przynętę w czasie podrywu. Zajęci dziewczynami zapominają o Ben'ie, który zostaje sam w autobusie. Phoebe dowiaduje się od Rachel, że zostanie zastąpiona przez profesjonalną gitarzystkę i nie będzie już grać w Central Perku.
Monika załatwia Rachel randkę. Rachel upija się i zrozpaczona dzwoni do Rossa, zostawiając mu na automatycznej sekretarce wiadomość, że już z nim skończyła. Na drugi dzień Rachel nic nie pamięta i Ross przy niej odsłuchuje tą wiadomość. Ross jest zaskoczony że Rachel coś do niego czuje. Wieczorem przychodzi do Central Perk'u i jest zły na Rachel, że powiedziała mu o swoich uczuciach, ponieważ jest teraz z Julie i jest mu z nią dobrze.
Ross wciąż nie wie, czy zerwać z Julie i zacząć umawiać się z Rachel. Razem z chłopakami przygotowuje listę wad i zalet Rachel i postanawia zerwać z Julie. Rachel jest bardzo szczęśliwa, jednak w jej ręce trafia przygotowana wcześniej lista. Dziewczyna nie może wybaczyć Rossowi, że ten widzi w niej tyle wad.
Phoebe dowiaduje się, kim jest jej prawdziwy ojciec i postanawia go odwiedzić. Ross w ramach przeprosin Rachel proponuje jej, aby teraz ona wymyśliła listę jego wad. Rachel tworzy listę, a Ross wpada w obsesję.
Rachel zaczyna umawiać się z Russem, facetem do złudzenia przypominającym Rossa. Rola Joey'a zostaje skrytykowana w gazecie. Postanawia zerwać z aktorstwem, ma jednak jeszcze szansę zagrać w serialu "Dni naszego życia". Wystarczy tylko, że prześpi się z kobietą odpowiedzialną za casting.
Carol i Susan biorą ślub. Rodzice Carol nie chcą przyjechać na jej ślub i dlatego chce ona odwołać ceremonię. Ross przekonuje ją, że to jej ślub i najważniejsze jest to co ona czuje. Rachel jest bardzo zdenerwowana, ponieważ odwiedza ją matka.
Ross tęskni za Marcelem. Postanawia go odwiedzić w ZOO w Los Angeles. Na miejscu dowiaduje się, że Marcel gra w reklamach i występuje w filmach. Joey ma swoją pierwszą fankę.
Wszyscy odwiedzają Marcela na planie filmu "Zabójczy Wirus". Rachel i Monika spotykają Jean Calude van Damme'a. Monika chce się z nim umówić, jednak uprzedza ją Rachel. Chandler spotyka na planie filmu koleżankę ze szkolnych lat, której kiedyś zrobił głupi kawał. Dziewczyna rewanżuje się przykrym dowcipem na randce, na którą zaprosił ją Chandler.
Joey daje Chandler'owi w prezencie bransoletkę, na znak ich przyjaźni. Później dowiaduje się, że Chandler tak naprawdę nie chce jej nosić. Rodzice Moniki robią w jej pokoju siłownię i przynoszą jej stare rzeczy. Jest wśród nich kaseta z przygotowań do balu maturalnego. Oglądając ją, Rachel dowiaduje się, że Ross naprawdę kocha ją już od czasów szkolnych.
Joey kupuje do domu ogromny telewizor i dwa rozkładane fotele. Są z Chandlerem w siódmym niebie i robią wszystko żeby nie musieć się ruszyć sprzed telewizora. Monika przygotowuje przyjęcie dla starego przyjaciela rodziny dr Richarda Burke, którym jest zauroczona i postanawia się z nim spotkać. Rachel i Ross jadą do muzeum, ponieważ Ross ma pilne wezwanie. Po skończonej pracy Ross zabiera Rachel do planetarium i... no wiecie.
Monika spotyka się z Richardem. Razem z Rossem, wybierają się na urodziny ojca, gdzie Monika mówi rodzicom o uczuciu łączącym ją z Richardem. Między Chandlerem i Joey'em dochodzi do kilku sprzeczek, po których Joey postanawia się wyprowadzić. Rachel robi sobie tatuaż.
Joey mieszka sam. Po czasie stwierdza, że lepiej mu było z Chandlerem. Niestety Chandler ma nowego współlokatora, Eddiego. Phoebe nagrywa swoją pierwszą studyjną piosenkę.
Joey popada w konflikt ze scenarzystą i grana przez niego postać w serialu "Dni Naszego Życia" ginie w wypadku. Nowy współlokator Chandlera zachowuje się bardzo dziwnie. Między Moniką, a Richardem oraz Rachel i Rossem dochodzi do pierwszych kłótni.
Chandler oczekuje od Eddiego, żeby jak najszybciej się wyniósł. On jednak nie jest skłonny to zrobić. Phoebe, Monika oraz Rachel zafascynowały się teorią, która mówi, że są boginiami, a mężczyźni chcą je okradać z wewnętrznej mocy. Joey ma problemy finansowe.
Phoebe dowiaduje się, że jej ulubione filmy z dzieciństwa kończą się inaczej niż pamięta. Chandler i Joey zachęceni przez Monikę zapraszają Richarda na mecz. Okazuje się, że świetnie się dogadują. Monika nie jest tym zachwycona. Ross czuje się zawiedziony, że wszystko co związane jest z Ben'em go omija.
Phoebe postanawia spotkać się ze swoim ojcem. Wybiera się razem z Joey'ego i Rachel. Sprawy się komplikują, kiedy potrąca jego psa. Monika zaczyna grać na giełdzie, a Chandler i Ross czują się wystraszeni parą osiłków, którzy świetnie się czują ich terroryzując.
Przyjaciele organizują przyjęcie urodzinowe dla Rachel. Z powodu rozwodu jej rodziców, postanawiają zaprosić tylko jej matkę, ponieważ nie są oni w stanie ze sobą wytrzymać. Kiedy przychodzi również jej ojciec, dzielą przyjęcie na dwa mieszkania i starają się trzymać ich odizolować. Na dodatek Monika czuje się zawiedziona tym, że jej przyjęcie nie cieszy się popularnością.
Ryan, bardzo dobry znajomy Phoebe, przyjeżdża do Nowego Jorku. Niestety Phoebe łapie ospę wietrzną. Musi zmienić swoje plany związane z Ryan'em, ale on nie chce tego robić. Monika w tym czasie zaczyna ujawniać swoje manie i Richard stara się udowodnić, że taż taką ma. Chandler zatrudnia Joey'ego, który postanawia wcielić się w Josepha, co strasznie denerwuje przyjaciela.
Joey na potrzeby roli musi pocałować chłopaka. Okazuje się, że nie jest w tym najlepszy i prosi przyjaciół, żeby mu w tym pomogli. Rachel idzie na ślub swojego byłego narzeczonego i ma tam być druhną. Nie wszystko tam się układa, tak jak powinno. Monika postanawia porozmawiać z Richardem o wspólnej przyszłości, a Chandler poznaje wyjątkową dziewczynę przez Internet.