Nick Fury dowiaduje się, że ludzkość ma zostać zaatakowana przez radykalną frakcję zmiennokształtnych Skrulli. Wzywa na pomoc grupę sprawdzonych sojuszników: Everetta Rossa, Marię Hill i zaprzyjaźnionego Skrulla Talosa. Rozpoczyna się wyścig z czasem, by zapobiec nadciągającej katastrofie i ocalić ludzkość.